【百一案评】最高院案例:收条内容与实际不一致时,法院应结合相关凭证综合判断

作者: 发表日期:2022-06-17 栏目:新闻资讯 阅读次数:加载中...

收条作为当事人之间的付款的书证、直接证据,对证明当事人之间收付款的事实具有一定的证明效力,但是如果收条记载的内容与当事人之间的实际收付款的时间、金额存在不一致的情形的,仅凭收条不足以充分证明实际收付款的情况,人民法院应当结合汇款单、票据等资金结算凭证,对收条中记载的资金是否实际收付加以综合判断。股权转让属于股权的继受取得,增资入股则属于原始取得。当事人之间协议将取得股权的方式由股权转让变更为增资入股后,原股权转让合同即被其后签订的增资入股合同所更替而终止。根据定金合同的从属特征,作为原股权转让合同从合同的定金合同亦应当相应消灭,定金罚则不再适用。

案号:(2015)民二终字第191号

案情简介:

上诉人杨焕香因与被上诉人孙宝荣、原审被告廊坊愉景房地产开发有限公司(以下简称愉景公司)公司增资纠纷一案,不服河北省高级人民法院(2014)冀民二初字第10号民事判决,向最高人民法院提起上诉。

争议焦点及法院观点:

一是杨焕香应返还孙宝荣的投资款数额;

二是定金罚则如何适用。

一、关于杨焕香应返还孙宝荣的投资款数额

孙宝荣以杨焕香出具的载明其累计收到1.4亿元的收条为据,主张已经累计支付了1.4亿元投资款,因此诉请杨焕香返还1.4亿元。杨焕香主张实际仅收到1亿元投资款,扣除不应返还的2800万元定金,其应返还孙宝荣7200万元。对此争议,最高院结合双方提交的证据具体分析认定如下:

关于能否依据1.4亿元收条认定孙宝荣实际支付了1.4亿元投资款。

收条作为当事人之间收付款的书证、直接证据,对证明当事人之间收付款的事实具有一定的证明效力。但是,由于收条记载的内容与当事人之间实际收付款的情形有时并不一致,因此仅以收条为据尚不足以充分证明实际收付款情况。特别是在大额资金往来中,除收条外,还应结合双方的交易习惯、付款凭证、汇款单据等证据,对收条中记载的资金是否实际支付加以综合判断认定。具体到本案,由于杨焕香与孙宝荣原系朋友关系,双方基于相互的人身信赖,在资金往来中确实存在先打条、后付款的情形,因此收条记载的内容与款项实际支付情况并不完全相符。例如:2011年5月30日,杨焕香给孙宝荣出具收条:“今收到孙宝荣现金人民币贰仟万元整(¥20000000元),作为孙宝荣购买杨焕香持有的愉景公司35%股权的定金。”但实际上,收条中载明杨焕香已收到的500万元定金在收条出具时孙宝荣并未支付,汇款凭证显示,孙宝荣于2011年5月31日才将该500万元汇付。2011年11月28日,杨焕香向孙宝荣出具“至今累计收到壹亿肆仟万元整”入股金的收条,但孙宝荣支付的入股金中有两笔合计1591万元系在2011年11月29日才汇入愉景公司账户。因此,收条记载的“至今累计收到壹亿肆仟万元整”并不属实。综上,本院认为,虽然杨焕香向孙宝荣出具了至今累计收到1.4亿元的收条,但在收条记载的内容并不完全属实且双方就已付金额发生争议的情况下,仅凭收条尚不足以认定孙宝荣实际支付了1.4亿元投资款。

二、关于定金罚则如何适用

双方当事人的此项争议焦点在于定金罚则如何适用,即由谁承担定金责任。定金罚则的适用以定金担保存在为前提。如果定金担保并未设立,也就不存在因违约而适用定金罚则的问题。

本案中,杨焕香与孙宝荣于2011年5月30日签订《股权(土地使用权)转让意向书》,约定杨焕香将其持有的愉景公司35%的股权转让给孙宝荣,孙宝荣向杨焕香支付3000万元定金。该定金条款为《股权(土地使用权)转让意向书》的从合同,目的在于保障意向书的履行,类型上属于违约定金,具有担保性、从属性。2011年11月3日,杨焕香与孙宝荣签订了《投资入股协议书》,约定孙宝荣通过增资入股方式取得愉景公司35%的股权。作为股权取得的两种方式,股权转让与增资入股具有根本差异。股权转让属于股权的继受取得;增资入股则是通过向公司出资,认购公司增加的注册资本而成为股东,属于股权的原始取得。杨焕香与孙宝荣签订《投资入股协议书》后,孙宝荣取得愉景公司35%股权的方式就由先前的股权转让变更为增资入股,《股权(土地使用权)转让意向书》亦被《投资入股协议书》代替而归于消灭。根据定金的从属性特征,《股权(土地使用权)转让意向书》消灭后,前述定金合同亦相应消灭,孙宝荣有权要求杨焕香返还已经支付的定金。但本案中,孙宝荣并未要求杨焕香返还定金,而是将其作为《投资入股协议书》中的投资款计算在付款总额中,杨焕香也同样如此处理。因此,双方已就以先前的定金抵作《投资入股协议书》项下的投资款形成了一致的意思表示。

《中华人民共和国担保法》第九十条规定:“定金应当以书面形式约定。”《投资入股协议书》中未约定定金担保,杨焕香与孙宝荣也没有另外签订书面的定金合同,孙宝荣更未在投资款之外向杨焕香支付过担保《投资入股协议书》履行的定金。因此,最高院认为,孙宝荣与杨焕香并未为《投资入股协议书》附设定金担保合同,本案不存在因当事人违反《投资入股协议书》而适用定金罚则的前提。故杨焕香上诉主张因孙宝荣违反《投资入股协议书》而不返还2800万元定金,最高院不予支持;原审判决杨焕香双倍返还定金,亦有所不当,最高院予以纠正。