据数据统计，在上市公司中，近有一半左右的企业实施了股权激励。企业实施股权激励是为了留住核心员工，骨干员工，并激励企业员工与企业为同一上市目标而奋斗。对于上市公司的股权激励，由于有相关法律法规的明文指引，在此就不多做论述。但对于拟上市公司的股权激励，相关法律法规并无过多规定，因此，本文主要以拟上市公司股权激励中常见的问题，比如股权激励模式，股权激励架构以及税务处理等做简要阐述。

一、股权激励模式 

股权激励模式分为虚拟股权激励和实体股权激励。股权激励的对象可以是公司董事、高级管理人员，核心技术人员等公司员工，也可以是外部顾问、供应商等人员，而股权激励中最核心部分为ESOP（Employee Stock Ownership Plans），即员工持股计划，因此，本文以员工作为股权激励对象加以讨论。 

（一）虚拟股权激励 

虚拟股权激励是指公司并不给予员工真正股权，而仅给予员工分红权或者股票增值所带来的收益，具体分析如下。 

分红权

分红权是虚拟股权的其中一种形式。我们经常会听到“干股”这个概念，干股即是分红权，干股并不是法律意义上词语，其实质是企业和员工约定一定比例的分红权，每年企业将利润按协议约定分红给被激励的员工。分红权是被激励人员与企业的双方约定，其权利义务根据双方签署的协议内容。干股并非实体股份，因此无需在工商行政管理部门进行登记。

股票增值权

股票增值权也是虚拟股权的其中一种形式，主要是上市公司用来股权激励的一种方式。股票增值权是企业给予被激励员工一部分股票，被激励员工获得该股票在日后增值部分的权利。股票增值权与分红权一样，被激励员工取得的是现金收益，而非实体股权，因此也无须在工商行政管理部门作股权登记。

分红权与股票增值权都是需要企业给予被激励员工现金，该种激励模式对企业现金流具有很大挑战，对于现金流充足的企业，则可以选择该种激励模式。在该种激励模式下，企业的股权不会得到稀释，员工也没有取得表决权。 

（二）实体股权激励 

与虚拟股权激励相对应的则是实体股权的激励。实体股权的激励，企业并不需要支付现金进行激励，只需要给予部分股权，现金流不足的初创型企业可选择该种激励模式。在实体股权激励中，期权和限制性股权是企业最常用的股权激励模式。 

期权

期权是企业给予员工在未来某一阶段可以事先约定的价格购买公司股权的权利。该期权在行权的时候才成为实体股权，因此在期权未行权之前，企业无须作工商登记。

期权适用于早期企业，对于拟在近期准备上市的企业，不建议用期权方式进行激励。这是因为上市的其中一个要求是股权清晰，因此企业上市前需对期权做出处理，其可以选择将期权提前行权，即将期权转换成股权，或者将期权提前中止，以达到上市要求。

对于将期权提前行权的，在会计中需将公允价格与行权价格的差额记为股份支付，股份支付属于企业成本，一般而言行权的价格较低，这将导致记入股份支付作为企业成本的金额非常大，严重影响企业利润。而对于上市有利润要求的企业，则期权很有可能成为上市障碍。

因此，对于期权激励，企业若近期有上市计划，建议企业可在融资前先对期权进行行权，这样公允价格就不会特别高，从而影响企业利润。

限制性股权

限制性股权是指公司给予被激励员工一部分股权，该股权满足先前约定的工作年限或者业绩目标时解锁，被激励员工才能转让该股权而获取现金。限制性股权可约定分比例来解除禁售期，比如到达某一年限或者完成某个业绩，可解锁30%股权，这样可极大程度起到激励员工作用。

企业与员工在签订限制性股权时，可约定若员工正常离职时，对于未解锁的股权将被取消，对于已解锁的股权，企业可约定有主动回购权，以防止员工离职后进入竞争对手公司，利用该股权对企业不利。 

二、股权激励架构

对于员工股权激励的持股方式有两种，第一种是直接持股方式，第二种是间接持股方式。

（一）直接持股方式

直接持股方式即被激励人员直接持有企业股权，直接持股较适合财务投资者，但并不适合公司员工，因为员工数量众多，直接持股会影响控股股东控制权，控股股东若要有控制权，需直接持股员工签署表决权委托书，同意将其表决权授予该控股股东行使。另外，根据公司法规定，有限责任公司的股东不得超过五十人，若是被激励人员直接持股，则该人数需要符合法律规定。 然而，根据新《证券法》第九条，有下列情形之一的，为公开发行：（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内。证监会发布的《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定，依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，按一名股东计算。由此可见，员工以间接持股方式进行持股，可以按一名股东计算。 在税收层面，直接持股的股东在转让股权时，只要承担20%的个人所得税，税负较低。因此，对于特别重要的高级管理人员或者企业核心人员，可以让其直接持股，其余员工可设间接持股平台进行持股。

（二）间接持股方式 

在实践中间接持股常用的方式有两种，第一种为设立有限责任公司间接持股，第二种为设立有限合伙企业间接持股。本文从税收和控股角度对上述两种间接持股方式作简要分析。

以有限责任公司形式作为间接持股平台

在税收层面，有限责任公司持股平台转让股权将税后利润给员工分红时，需先缴纳企业所得税25%，随后代扣代缴员工20%的个人所得税，该税负为15%，所以综合税负为40%，税负较重。

在控制权层面，公司控股股东若需控股有限责任公司持股平台，要达到绝对控制权需持有该有限责任公司67%股权，相对控制权也需要持有51%股权。因此，对于企业控制权而言，选择有限责任公司作为持股平台相对要求比较高。

以有限合伙企业形式作为间接持股平台

相较于有限责任公司，有限合伙企业作为员工持股平台具有明显优势，在实践中，大部分企业在股权架构中也选择有限合伙企业方式间接持股，原因如下。
 在税收层面，有限合伙企业转让股权时，仅由员工缴纳个人所得税，若设立该有限合伙企业只作为持股平台，则适用超额累进税率5%-35%征收个人所得税，该税负低于有限责任公司40%的税负，且在实践中，企业还可选择税收洼地使有限合伙企业的税负更低。 在控制权层面，控股股东可作为有限合伙企业的GP（普通合伙人），被激励员工作为有限合伙企业的LP（有限合伙人），根据合伙企业法，GP即使持股1%，也有对有限合伙企业的经营控制权。如此，控股股东可以持有最少股份，而完全控制有限合伙企业。 因此，从税收以及控制权层面，相较于有限责任公司，有限合伙企业作为间接持股平台都略胜一筹。

三、结语

综上所述，企业在股权激励中可以单独使用一种激励模式，也可以结合多种激励模式进行股权激励。另外，除了本文介绍的内容以外，筹划股权激励时还需考量股权激励的价格，数量，对象，业绩考核等等因素。

本文抛砖引玉，通过对拟上市公司股权激励进行浅析，希冀对企业在筹划股权激励方案时有所助益。