案号：(2021)沪02民终2926号

案情简介：

上诉人上海仲兴投资有限公司(以下简称仲兴公司)因与被上诉人张静静股东知情权纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2020)沪0106民初37106号民事判决，向上海市第二中级人民法院提起上诉。

争议焦点及法院观点：

一、张静静是否具备行权主体资格；

仲兴公司虽主张张静静系仲兴公司名义股东，无权行使股东知情权的主张，但根据查明的事实，张静静目前仍系仲兴公司登记在册的股东，且没有其他证据或生效判决显示张静静所持有的股权实为他人所有。

二、张静静行权是否存在不当目的；

仲兴公司认为张静静要求查阅仲兴公司会计账簿、原始凭证、记账凭证等资料具有不正当目的，可能损害仲兴公司利益。然而，张静静与仲兴公司、张兴标存在多起诉讼纠纷，并不必然意味着张静静行使股东知情权存在不正当目的。至于仲兴公司所称张静静不配合办理营业期限延展手续一节，二审法院对此认为，公司经营期限届满后的展期应当遵循法定手续，并以超过三分之二表决权股东决议为基本前提，股东之间基于对公司不同经营理念和计划的意见表达而对经营期限的展期存在异见，并不意味着股东有损害公司利益的意图，更不能成为公司拒绝该股东行使股东知情权的合法事由。

三、一审法院确定的行权范围是否妥当。

仲兴公司认为股东知情权的范围不应涵盖会计凭证，且一审法院认定可查阅会计账簿及会计凭证的时间范围过长。

二审法院认为，关于会计账簿，公司法第三十三条第二款明确规定股东可以进行查阅，在并无证据显示张静静存在不当目的且已经履行通知义务的情况下，本案中没有理由限制其可查阅会计账簿的时间范围。关于会计凭证，会计凭证虽未在公司法第三十三条所列举之行权范围之中，但公司法第三十三条第二款既然赋予股东查阅会计账簿的权利，在信息不对称的情况下，股东为了证明自身权益可能受损，则需要进一步查阅相关会计凭证。原始凭证是会计账簿得以成立的依据，也是会计账簿真实性得以验证的证据。综观我国现阶段公司治理现状，公司治理实践中有时会存在与诚信原则相悖的情况，如果一概不允许查阅原始凭证，则对股东知情权的保护力度将大为减弱。因此，在股东能够从公司运营现状、财务报表数据等角度提出合理怀疑，或有初步证据显示会计账簿不真实、不完整从而影响股东查阅目的实现的情况下，股东查阅会计凭证具有合理性、必要性。但于此同时，会计凭证毕竟不是公司法第三十三条列举的当然可供查询的材料，而对于会计凭证的查询可能影响公司的经营和财务管理秩序。因此，能否查阅会计凭证以及查阅会计凭证的时间范围应当综合考虑股东查阅会计凭证的合理性、必要性、可操作性及查阅成本等因素，在平衡股东与公司利益的基础上予以认定。

就本案而言，张静静主张2013年张兴标未经其同意，将仲兴公司持有的上海鑫兆房产发展有限公司的55％股权对外转让，并提供了初步证据证明其主张，且已经就该笔交易提起相关诉讼，因此张静静确有一定理由怀疑该时间段内的会计账簿可能存在不真实、不完整的情况，如不查阅会计凭证，可能会影响其查阅目的实现。因此，一审法院将会计凭证纳入可供张静静查阅的范围之中，具备事实及法律依据。但对于可行使知情权的会计凭证的时间范围，应当综合考量案情予以合理界定，以确保股东知情权的行使对公司经营秩序产生的影响合乎适当比例。张静静要求查阅仲兴公司1998年7月成立至2020年6月8日的全部会计凭证，但张静静所提出合理怀疑的交易发生于2013年，且其自认在2012年以前实际参与仲兴公司的经营管理，其系在2012年怀孕后才退出公司的经营管理活动，故本院参照公司法第三十三条第二款的规定，酌定准许张静静查阅仲兴公司2012年1月1日至2020年6月8日间的会计凭证。至于1998年7月22日至2011年12月31日之前的会计凭证，与张静静的行权事由之间缺乏必要的关联性，超出其股东知情权的合理必要范围，二审法院对此不予支持。

一审法院对张静静关于会计凭证的全部行权请求予以支持，有失偏颇，二审法院予以纠正。