一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，其目的就是为了使公司财产与股东财产相互独立，防止公私财产混同，避免股东利用优势地位损害公司债权人的合法权益。昶祺公司没有对其经营情况进行年度审计，邵怀永作为一人公司股东无法证明其个人财产与昶祺公司的财产相互独立，应当对昶祺公司债务承担连带责任。

案号：（2020）鲁民终2239号

案情简介：

       原告：邵怀永/被告：东营天昊文化产业发展集团有限公司（下称天昊公司）

       2016年3月30日，东营经济技术开发区人民法院作出（2015）东开商初字第183号民事判决，判令昶祺公司返还天昊公司528600元；赔偿9166.94元；违约金8002.5元。

       昶祺公司的基础信用报告显示：该公司成立于2006年9月29日，注册资本为300万元人民币，企业类型为有限责任公司（自然人独资）。从其变更记录来看，邵怀永于2015年11月26日受让了另一股东张丹丹的股权33万元人民币，现公司股东为邵怀永一人，总股权占比100%。

       2016年10月9日，天昊公司申请对昶祺公司强制执行。在执行过程中，天昊公司向一审法院递交书面申请，要求追加邵怀永作为（2018）鲁05执100号执行案件的被执行人。2018年11月20日，追加邵怀永作为被执行人，对被执行人昶祺公司的债务承担连带责任。

       遂诉请依法撤销（2018）鲁05执100号执行裁定。

争议焦点与法院观点：

       山东省东营市中级人民法院裁定追加邵怀永作为（2018）鲁05执100号案件的被执行人有无事实和法律依据。

一审中，法院认为：

       关于邵怀永应否对昶祺公司的债务承担连带责任的问题。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。

      《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。根据该规定，年度审计是一人有限责任公司的法定责任，即公司应该在经营过程中每年对公司的财务报告进行审计，其目的就是为了使公司财产与股东财产相互独立，防止公私财产混同，避免股东利用优势地位损害公司债权人的合法权益。

       从邵怀永提供的证据来看，昶祺公司显然没有按照上述规定对其经营情况进行年度审计，邵怀永作为股东无法证明其个人财产与昶祺公司的财产相互独立。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因邵怀永提供的证据不能证明昶祺公司财产独立于其个人财产，根据该规定，其应当对昶祺公司债务承担连带责任。

       判定一人有限责任公司股东应否对公司债务承担连带责任的标准是股东与公司财产是否存在混同，并非债权形成的时间是否在一人公司经营期间，且邵怀永一直系昶祺公司的股东，其对公司的财产状况是知晓的。

       关于邵怀永提出的对昶祺公司财务进行司法审计的问题。年度审计是一人有限责任公司的法定义务，因时过境迁，并非是能通过事后的司法审计所补救的，故对其审计申请不予准许。

       判决：驳回诉请。

       邵怀永不服上诉。

二审中：

邵怀永事实和理由：

1. 一审判决适用法律错误。天昊公司与昶祺公司之间的买卖合同纠纷【(2015)东开商初字第183号案件】中买卖合同签订的时间是2012年10月，双方发生争议的时间系2013-2014年间，而昶祺公司股权变更的时间系2015年11月26日。故邵怀永不应为昶祺公司变更为一人有限责任公司之前产生的债务承担连带责任。

2. 一审判决认定事实错误。邵怀永认为即使昶祺公司存在没有严格按照公司法规定编制财务会计报告、审计的行为，一审法院也不应因此剥夺邵怀永在本案中申请司法审计的权利。一审法院的认定对邵怀永既不公平，又难以查清邵怀永个人财产是否与昶祺公司财产混同的关键事实。

法院认为：

       根据工商登记资料显示，昶祺公司是邵怀永为股东的一人有限责任公司。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

       邵怀永在一审中提交昶祺公司的银行对账单和记账凭证等证据，不能证明公司财产独立于其个人财产。昶祺公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。邵怀永作为昶祺公司的股东和实际控制人，没有履行上述义务，应当承担相应后果。邵怀永在本案中申请司法审计，但是该司法审计不能替代公司法规定公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，一审法院不予准许其司法审计的申请并无不当。

       邵怀永主张执行依据涉及的诉讼争议发生在2015年11月26日股权变更之前。但是在本案诉讼发生时昶祺公司已经是邵怀永为股东的一人公司，邵怀永应当知晓昶祺公司变更为一人公司后其作为股东应承担的法律责任。

        判决：维持原判。