单从《股权转让协议》来看，任何一方只要有任何违约行为并给对方造成损失的，不论违约程度轻重、损失后果大小，守约方均有权解除合同。如此一来，显然泛化了作为合同约定解除条件的违约行为，将所有违约行为不加区分同质化，若简单依此履行，必将造成解除合同过于随意，增加了合同被解除的风险，不利于交易安全和稳定。合同当事人出现违约情形时，不能当然以此为由主张解除合同，而应当结合合同履行情况、违约程度等因素，从合理平衡双方利益出发，慎重判断合同是否符合法定解除条件。

案号：（2018）最高法民终863号

案情简介：

原告：四平九洲房地产开发有限责任公司（以下简称九洲公司）/被告：邝冶/第三人：海南吉森鸿润投资发展有限公司（以下简称吉森公司）。

吉森公司成立于2013年6月6日，注册资本为5000万元，股东为：邝冶（出资3500万元占股70%）、鸿铖公司（出资1500万元占股30%）。

2017年12月2日，邝冶与九洲公司及吉森公司签订《股权转让协议书》，约定邝冶将其持有的吉森公司70％的股权和在吉森公司享有的全部债权权益，整体转让予九洲公司。

2017年12月19日，九洲公司按照上述《股权转让协议书》的约定，通过银行转账向吉森公司支付1.38966亿元，用于偿还吉森公司欠吉林银行长春亚泰大街支行的借款以解除案涉70%股权的质押。

因九洲公司未按照《股权转让协议书》的约定支付第一期股权转让款1250万元，邝冶于2018年1月14日作出《解除合同通知书》并发送给九洲公司，要求解除《股权转让协议书》。

遂诉请确认邝冶解除2017年12月2日九洲公司与邝冶、吉森公司签订的《股权转让协议书》的行为无效。

争议焦点与法院观点：

九洲公司请求判决确认邝冶解除本案《股权转让协议书》的行为无效是否有事实和法律依据。

一审中，法院认为：

根据股权转让协议的约定，九洲公司最迟应于2017年12月12日向邝冶支付第一期股权转让款1250万元，但九洲公司在该协议书签订后至今未向邝冶支付过任何款项，已构成违约。

《股权转让协议书》第四条第1点明确约定：“任何一方违反本协议约定条款，即构成违约，违约方应向守约方承担违约责任，任何一方违约，并给对方造成损失时，守约方有权向违约方要求损失赔偿，并有权单方解除合同。”根据《股权转让协议书》的上述约定及《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”的规定，邝冶有权解除该《股权转让协议书》。

判决：驳回九洲公司的诉讼请求。

九洲公司不服上诉。

二审中：

邝冶辩称：

一、邝冶享有合同约定解除权，依法行使权利合法有效。

（一）九洲公司在本案诉讼过程中一再变更拒绝支付首期转让款1250万元的理由，违反了“禁止反言”和“自认”的规则，有违诚信诉讼原则。

（二）九洲公司没有证据证明吉森公司存在价值短损问题，其提交的2017年度吉森公司支出明细、汇总以及交接时的银行余额表等，与本案没有关联。

（三）九洲公司所称协议外负债2000万元的问题不存在。

（四）按照协议约定，双方交易的标的是股权，出让人只对其拥有的股权是否合法有效、是否有权利瑕疵负责，不需要对吉森公司资产状况以及股权内在价值负责，更没有所谓担保义务。

（五）吉森公司不存在现金短损或股权价值短损、协议外负债的情形。更没有证据证明邝冶在签订协议后掏空或挪用吉森公司巨额资金的情况。

二、九洲公司迟延付款1250万元属于严重违约，主观恶意程度高，邝冶解除合同合法有效。本案违约条款不存在一般条款和特别优先条款的区别，无论从形式还是内容上都是并列关系。且违约责任第四条第2款不适用本案，因为九洲公司不是“不能”支付，而是“不愿意”支付，以各种理由拒绝付款。如果适用该条款，则是对违约方的袒护，没有保护守约方的权益，有失公平。

法院认为：

九洲公司迟延支付1250万元属于违约行为，但邝冶是否据此享有合同解除权，应当根据《股权转让协议书》约定和全案事实作出判断。

《股权转让协议书》第四条第1点约定：“任何一方违反本协议约定条款，即构成违约，违约方应向守约方承担违约责任，任何一方违约，并给对方造成损失时，守约方有权向违约方要求损失赔偿，并有权单方解除合同。”单从上述第1点来看，任何一方只要有任何违约行为并给对方造成损失的，不论违约程度轻重、损失后果大小，守约方均有权解除合同。如此一来，显然泛化了作为合同约定解除条件的违约行为，将所有违约行为不加区分同质化，若简单依此履行，必将造成解除合同过于随意，增加了合同被解除的风险，不利于交易安全和稳定。故，上述第1点虽在形式上约定了合同解除的条件，但实属对解除条件约定不明。合同当事人出现违约情形时，不能当然以此为由主张解除合同，而应当结合合同履行情况、违约程度等因素，从合理平衡双方利益出发，慎重判断合同是否符合法定解除条件。

根据《股权转让协议书》第三条第7点约定，九洲公司还负有筹措1.38亿元交付吉森公司用于解除股权质押的义务。故，《股权转让协议书》虽约定股权转让价款为1.5亿元及相关2000平方米房产，但九洲公司系以支付1.38亿元解除案涉股权质押与支付股权转让价款共同作为其受让吉森公司70%股权的对价。据此，九洲公司仍然表明了具有继续履行《股权转让协议书》的意愿。

邝冶未经催告履行而径行于2018年1月14日发出《解除合同通知书》，着实有违诚信履约之原则，不符合上述《合同法》第九十四条的规定。况且九洲公司在本案中一直积极要求完成付款义务继续履行合同，足见其履约之诚意。

判决：确认邝冶解除《股权转让协议书》的行为无效。