投资人与融资方选择以股权作为标的进行转让，期限届满时由融资方回购该股权的，该约定系签约各方通过股权转让及回购的行为达到资金融通的目的，此种交易模式未涉及法律禁止性规定，不能确定为单纯的借贷关系，应属于新类型股权交易法律关系。

案号：(2022)京民终522号

案情简介：

原告：北京星光世纪咨询服务有限公司（以下简称星光世纪公司）/被告：北京盛唐时代文化传播有限公司（以下简称盛唐时代公司）、赵晓雯。

2019年6月4日，盛唐时代公司与星光世纪公司签订《股权转让协议》及《协议书》，约定盛唐公司将所持目标公司10%股权转让给星光世纪公司并应于2021年5月29日进行回购。

后因盛唐时代公司未依约按期回购，星光世纪公司要求盛唐时代公司依约每日按逾期款项的0.1%给付违约金。盛唐时代公司则认为《股权转让协议》实质系借贷合同，因此双方之间违约金实属于利息，应当调减。

星光世纪公司遂诉请盛唐时代公司支付股权回购款3580万元（融资本金部分）；支付股权回购款420万元（固定融资成本部分）；支付违约金（以3580万元为基数，按照LPR四倍标准，从2021年6月1日计算至实际给付之日止）。

争议焦点与法院观点：

本案合同效力及当事人法律关系的认定问题。

一审中，法院认为：

盛唐时代公司与赵晓雯均认可涉案合同的真实性，但认为星光世纪公司与盛唐时代公司实际为借贷关系。一审法院认为，本案当事人均为平等的商事主体，在签订合同过程中有平等的选择权。本案盛唐时代公司与星光世纪公司系选择以股权作为标的进行转让，期限届满时由盛唐世纪公司回购该股权，赵晓雯对此提供担保，该约定系签约各方通过股权转让及回购的行为，达到资金融通的目的，该交易模式未涉及法律禁止性规定，不能确定为单纯的借贷关系，应属于新类型股权交易法律关系。涉案《股权转让协议》《补充协议》《协议书》《保证合同》系当事人真实意思表示，依法成立，故一审法院对于本案诉争合同整体性效力予以确认。

判决：盛唐时代公司于判决生效之日起十日内向星光世纪公司支付股权回购款4000万元及违约金。

盛唐时代公司不服上诉。

二审中：

盛唐时代公司事实与理由：

一审法院对双方签订合同性质的事实认定不清。

1. 盛唐时代公司与星光世纪公司之间签订的股权回购协议实则是借贷关系，《协议书》中约定的回购日期实为借款到期日，股权转让及股权变更仅是该笔借款的一种担保形式。否则签订本协议属于重大误解，盛唐时代公司只是占有资金然后便需要回购，不符合股权转让的正常逻辑。

2. 双方于2019年6月4日签订了《北京九州中原数字电影院线有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），该协议第一条约定盛唐时代公司将合法持有的北京九州中原数字电影院线有限公司（以下简称九州公司）10%的股权转让给星光世纪公司，转让金额为不超过5000万元，转让价款最终以实际支付至双方的共管账户为准。协议签订后，星光世纪公司分四次将借款5000万元支付给盛唐时代公司，盛唐时代公司于2019年6月28日以咨询服务费的方式返还给星光世纪公司1000万元及其关联公司高晟财富控股集团有限公司（以下简称高晟财富公司）420万元，共计返还1420万元。故盛唐时代公司实际借款3580万元。盛唐时代公司返还的1420万元实际上更倾向于“砍头息”，星光世纪公司以咨询服务费的方式对收取“砍头息”的目的加以掩盖。

法院认为：

关于本案是否属于民间借贷纠纷。盛唐时代公司与星光世纪公司以案涉股权作为标的进行转让，星光世纪公司支付对价，案涉股权并实际变更至星光世纪公司名下，期限届满时由盛唐世纪公司支付股权回购款进行回购，赵晓雯对此提供担保。盛唐时代公司与星光世纪公司的约定系签约各方通过股权转让及回购的行为，达到资金融通的目的，该交易模式属于新类型股权交易法律关系，并不违反法律、法规的禁止性规定，并非单纯的借贷关系。案涉股权已实际进行工商登记变更，星光世纪公司虽未实际参与管理，但不影响其股东身份的公示效力，其享有《中华人民共和国公司法》意义上的股东权利义务。故本案不宜认定为民间借贷法律关系。盛唐时代公司的该主张不能成立。

判决：维持原判。